Pożyczka podporządkowana - co to jest?

Firmy i instytucje bardzo często szukają dodatkowego kapitału, który pozwoliłby im rozwinąć działalność, czy też poczynić inwestycje np. w nowe maszyny lub inne aktywa. Tak jak osoby fizyczne w celu pozyskania dodatkowych środków mogą sięgnąć np. po pożyczki gotówkowe lub kredyty, tak i podmioty prawne mają do dyspozycji różne instrumenty finansowe i jednym z nich jest właśnie pożyczka podporządkowana.

Najprostsza definicja pożyczki podporządkowanej mówi, że jest to pożyczka udzielana jednostce zależnej przez kontrolującą ją jednostkę dominującą (tzw. wierzyciela podporządkowanego). Celem jej udzielenia jest wsparcie jednostki zależnej w rozwoju. Najczęściej w ten sposób są wspierane finansowo banki.

Przykładowo w 2019 roku ING Bank Śląski uzyskał taką pożyczkę w wysokości 250 mln euro od holenderskiego ING Bank N.V., który jest jego większościowym udziałowcem. Z pożyczek podporządkowanych korzystają także banki spółdzielcze, które mogą je zaciągać w wysokości do 3 mln zł w Fundacji Polskiej Izby Bankowości Spółdzielczej.

Ten rodzaj pożyczki jest traktowany jako tzw. hybrydowa forma finansowania, ponieważ pomimo że jest kredytem, w bilansie pożyczkobiorcy jest zaliczana do kapitału własnego. W przypadku banków konieczna jest na to zgoda KNF - pożyczka podporządkowana zostaje wówczas zaliczona do tzw. kapitału Tier II.

Pozostałe firmy korzystają z takiej formy finansowania najczęściej w sytuacji, gdy nie mają możliwości zaciągnięcia standardowego kredytu, a także gdy funkcjonują poza parkietem giełdowym i nie mogą pozyskać kapitału poprzez emisję akcji. W ich przypadku tego rodzaju pożyczki nazywane są mezzanine (fr. półpiętro) i są udzielane przez specjalistyczne fundusze np. typu private equity. Z rozwiązania korzystają najczęściej przedsiębiorstwa szybko rozwijające się, będące w fazie ekspansji rynkowej.

Pożyczkodawcy udzielający im finansowania mezzanine oczekują zazwyczaj w zamian udziału we wzroście wartości przedsiębiorstwa, prawo do nabycia akcji lub udziałów po preferencyjnej cenie lub po prostu zysków z oprocentowania pożyczki.

Jakie są zasady spłaty pożyczki podporządkowanej?

Pożyczki podporządkowane charakteryzują się specyficznymi zasadami spłaty. Przede wszystkim pożyczony kapitał jest zwracany jednorazowo dopiero po zakończeniu okresu, na jaki została zawarta umowa. W czasie jej trwania spłacane są najczęściej jedynie odsetki. Nie jest to zatem pożyczka ratalna, z jakiej korzystamy zazwyczaj w banku czy instytucji pożyczkowej.

Drugą istotną cechą pożyczki podporządkowanej jest to, że w przypadku upadłości lub likwidacji pożyczkobiorcy zobowiązanie z jej tytułu będzie zwracane w ostatniej kolejności. Innymi słowy, majątek pożyczkobiorcy najpierw będzie przeznaczony na spłatę innych wierzycieli. To oznacza bardzo wysokie ryzyko udzielania takiego finansowania dla pożyczkodawcy.

Z tego względu bank lub firma, które chcą skorzystać z tego rozwiązania, zazwyczaj muszą spełnić określone wymagania i przejść podobną procedurę oceny zdolności kredytowej, jaką przechodzi się w przypadku ubiegania się o standardowy kredyt w banku. W tym przypadku jednak większe znaczenie ma potencjalna rentowność inwestycji, która ma być sfinansowana za pomocą pożyczki.

Pożyczka podporządkowana a prawo bankowe

Banki, które interesuje pożyczka podporządkowana, muszą przestrzegać ustawy Prawo bankowe, w której określone są zasady zaliczania środków z takiej pożyczki do funduszy uzupełniających kapitału własnego, tzw. Tier II. Mówi o tym art. 127, który w kwestii szczegółowych uregulowań odsyła także do inne aktu prawnego - Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych.

Pożyczka podporządkowana a kapitał własny

Wliczenie pożyczki podporządkowanej przez bank do funduszy własnych jest możliwe po spełnieniu między innymi następujących warunków:

  • pożyczka została faktycznie zaciągnięta i wypłacona,
  • środki nie zostały przyznane przez jednostkę zależną,
  • pożyczka nie została zabezpieczona lub objęta gwarancją, ani żadnym porozumieniem, które zwiększałoby stopień uprzywilejowania należności,
  • termin spłaty zobowiązania wynosi co najmniej 5 lat,
  • w przypadku likwidacji lub upadłości banku pożyczka będzie podlegała zwrotowi w ostatniej kolejności.

Zgodę na wliczenie pożyczki do Tier II wydaje KNF na wniosek pożyczkobiorcy. Nieuzyskanie takiej zgody oznacza dla banku zazwyczaj konieczność zwrotu pożyczonego kapitału.

Ile wynosi spłata pożyczki podporządkowanej?

Spłata pożyczki podporządkowanej następuje jednorazowo po okresie obowiązywania umowy, a więc w przypadku banków po co najmniej 5 latach. Wcześniejsza spłata pożyczki możliwa jest po uzyskaniu zgody KNF, a także w innych szczególnych przypadkach np. gdy zawnioskuje o to pożyczkodawca.

Jak zaciągać pożyczkę podporządkowaną?

Ubieganie się o pożyczkę podporządkowaną odbywa się podobnie jak o standardowy kredyt, choć sam proces może się różnić w poszczególnych instytucjach. Nie jest on także sztywno wystandaryzowany jak w bankach. Z reguły należy złożyć wniosek o finansowanie oraz dołączyć wymagane przez daną instytucję dokumenty.

Do najważniejszych z nich należą dokumenty rejestrowe oraz finansowe np. bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie za ostatni rok itp. Znaczenie ma również odpowiednie uzasadnienie wniosku, którym często zawiera biznesplan. Na podstawie takich dokumentów pożyczkodawca ocenia ryzyko udzielenia finansowania i podejmuje decyzję o przyznaniu lub odmowie pożyczki.

Jeśli chodzi o wzór umowy pożyczki podporządkowanej, powinna ona zawierać między innymi takie informacje jak:

  • kwota zobowiązania,
  • sposób i termin wypłaty środków,
  • cel pożyczki,
  • okres trwania umowy,
  • wysokość oprocentowania pożyczki,
  • termin i sposób spłaty zobowiązania,
  • w przypadku banków zapis mówiący o tym, że w razie likwidacji lub upadłości pożyczkobiorcy środki pożyczki będą podlegać zwrotowi w ostatniej kolejności,
  • warunki dodatkowe. 

Pożyczka podporządkowana - kto i kiedy może ją wziąć?

Pożyczka podporządkowana przeznaczona jest głównie dla średnich i dużych przedsiębiorstw o stabilnej sytuacji finansowej, regularnych zyskach i dobrych perspektywach rozwoju, które jednak:

  • nie mają wystarczającej zdolności kredytowej na skorzystanie z tradycyjnych form finansowania np. kredytów bankowych lub które nie mogą z nich skorzystać ze względu na zbyt wysokie ryzyko inwestycji. Z reguły pożyczki takie nie są udzielane dopiero co powstałym start-upom, ani tym bardziej firmom borykającym się z problemami finansowymi.

Dlaczego warto skorzystać ze specjalnych ofert pożyczek podporządkowanych?

Pożyczki podporządkowane, również te mezzanine, to atrakcyjna alternatywa dla tradycyjnych źródeł finansowania, która pozwala pozyskać kapitał nawet w sytuacji, gdy firma nie ma możliwości zaciągnięcia kredytu bankowego. Dzięki nim można zatem realizować ambitne inwestycje i rozwijać działalność na przykład w czasie pogorszenia koniunktury gospodarczej, która zazwyczaj powoduje zaostrzenie polityki kredytowej w bankach.

W przypadku dużych instytucji działających w formie spółek akcyjnych takich jak bank pożyczka podporządkowana okazuje się znacznie tańszą formą pozyskania kapitału niż emisja akcji. Z rozwiązania tego warto skorzystać także ze względu na dużą elastyczność, jeśli chodzi o warunki finansowania, które zazwyczaj są dostosowywane indywidualnie do danego projektu inwestycyjnego.

W Polsce pożyczki tego typu oferują głównie fundusze private equity i fundusze mezzanine np. Ascot Finance, Intermediate Capital Group, czy Accession Mezzanine Capital. Rozwiązanie to można znaleźć także w ofercie mBanku.

Pożyczka podporządkowana - jakie ma wady i zalety?

Pożyczka podporządkowana oraz podobne do niej fundusze mezzanine są bardzo specyficzną formą pozyskania kapitału, która zyskuje od wielu lat na popularności. Skorzystało z niej już wiele banków oraz polskich przedsiębiorstw np. grupa Luxmed, która dzięki takiej pożyczce otrzymanej w 2004 roku wybudowała sieć klinik w największych miastach w Polsce. Rozwiązanie to ma wiele zalet, ale przed skorzystaniem z niego warto mieć świadomość także jego wad.

Zalety:

  • sposób na pozyskanie większego kapitału w momencie utrudnionego dostępu do kredytu bankowego,
  • brak zabezpieczeń na środkach trwałych,
  • elastyczne i indywidualne warunki finansowania dopasowane do inwestycji i potrzeb pożyczkobiorcy,
  • spłata kapitału dopiero na koniec umowy,
  • niższe koszty pozyskania kapitału niż za pomocą emisji akcji.

Wady:

  • rozwiązanie wyłącznie dla firm o ugruntowanej pozycji rynkowej i stabilnej sytuacji finansowej,
  • wyższy koszt niż w przypadku kredytu bankowego,
  • stosunkowo mała dostępność tego rodzaju produktów.